Chronologicky první díl sleduje padawana (učedníka) Obi-Wana Kenobiho a jeho mistra Qui-Gon Jinna, kteří jsou vysláni na diplomatickou misi s Obchodní federací. Během mise se je však Obchodní federace pokusí, na rozkaz tajemné postavy v kápi, zabít pomocí plynu a následně bojových droidů. Jediům se podaří utéct na palubě jedné z invazních lodí, která má spolu s celou flotilou namířeno na Naboo. Na povrchu této planety zachrání Qui-Gon nemotorného Jar Jara Binkse, příslušníka rasy Gunganů. Trojice se vydá do hlavního města, kde zachrání královnu Padmé. Při útěku z Naboo je jejich loď poškozená a musí přistát na nevýznamné písečné planetě Tatooine. Jediný obchodník, který má potřebné díly, odmítá nabízené republikové kredity, a tak uzavře s Qui-Gonem sázku; pokud obchodníkův otrok Anakin Skywalker vyhraje nadcházející závody kluzáků, získá hoch svobodu a posádka potřebné díly. Anakin po mnoha zvratech závod vyhraje. Těsně před jejich odletem jsou napadeni Darth Maulem, učedníkem záhadného Dartha Sidiouse. Anakin je velmi citlivý na Sílu, a tak ho Jinn předvede před radu Jediů na Corusantu, avšak ta ho považuje za příliš starého na výcvik. Padawani jsou cvičeni již od velmi útlého věku, aby nebyli ovlivněni negativními emocemi, které vedou k přechodu na temnou stranu Síly, a aby nebyli vázáni na rodinu. Padmé je frustrovaná zkorumpovaností senátu a tak se hodlá vrátit na svou rodnou planetu a krizi vyřešit osobně. Podaří se jí vyjednat alianci s Gungany. Gungani vylákají většinu droidí armády mimo královský palác, kde svedou bitvu. Zbytek skupiny, vedená Padmé Amidalou, infiltruje palác, kde jsou konfrontováni Maulem. Skupina se rozdělí. Piloti nastoupí do stíhaček a pokusí se zničit orbitální základnu, která řídí droidy. Obi-Wan a Qui-Gon se utkají s Maulem, mezitím, co se Anakin schová v jedné ze stíhaček. Padmé a její vojáci se vydávají napříč palácem, aby zatkli vůdce federace, což se jim podaří. Anakin zničí orbitální základnu, čímž zneškodní všechny droidy. Mezitím Maul zasadí Jinnovi smrtící ránu. Cítí se neporazitelný, čehož využije Kenobi a rozsekne ho v pase. Sithský učedník je poté mylně považován za mrtvého. Qui-Gonovo poslední přání před smrtí je, aby Obi-Wan trénoval Anakina. Rada Jediů jeho přání respektuje a umožní mladému Skywalkerovi vstoupit do řádu. Na konci se dozvídáme, že vždy může být pouze jeden sithský mistr a jeho učedník. Toto pravidlo vzniklo, protože Sithové lační po moci, a tak se často spolčilo více slabších Sithů proti jednomu mocnějšímu. Celý řád tak byl oslabován a nebyl jednotný.
